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公司新闻

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日期:2021-07-25 15:25 作者:admin 阅读:

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国建筑股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议(以下简称“会议”)于2021年7月23日举行。会议在取得全体董事同意后,由董事以书面投票表决方式进行。

  本次会议通知于2021年7月19日以邮件方式发出,会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》等规定,会议的召开合法有效。公司7名董事均参与了投票表决,并通过决议如下:

  一、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司内部控制、制度管理与质量环境职业健康安全体系管理规定〉的议案》

  全体董事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司内部控制、制度管理与质量环境职业健康安全体系管理规定〉的议案》。

  二、审议通过《关于中国建筑集团有限公司向中国建筑股份有限公司提供14亿元委托贷款的议案》

  全体董事审议并一致通过《关于中国建筑集团有限公司向中国建筑股份有限公司提供14亿元委托贷款的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的相关公告。

  根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,关联董事周乃翔、郑学选、张兆祥在表决过程中依法对上述议案进行了回避。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  三、审议通过《关于中国建筑集团有限公司向中国建筑股份有限公司提供6000万元委托贷款的议案》

  全体董事审议并一致通过《关于中国建筑集团有限公司向中国建筑股份有限公司提供6000万元委托贷款的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的相关公告。

  根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,关联董事周乃翔、郑学选、张兆祥在表决过程中依法对上述议案进行了回避。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  本公司监事会及全体与会监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国建筑股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议(以下简称“会议”)通知和会议资料于2021年7月19日发送至各位监事,会议于2021年7月23日召开。会议在取得全体监事同意后,由监事以书面投票表决方式进行。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》等规定。公司5名监事本着独立、公正的原则,均参与了投票表决,并一致形成决议如下:

  一、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司内部控制、制度管理与质量环境职业健康安全体系管理规定〉的议案》

  全体监事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司内部控制、制度管理与质量环境职业健康安全体系管理规定〉的议案》。

  二、审议通过《关于中国建筑集团有限公司向中国建筑股份有限公司提供14亿元委托贷款的议案》

  全体监事审议并一致通过《关于中国建筑集团有限公司向中国建筑股份有限公司提供14亿元委托贷款的议案》。

  三、审议通过《关于中国建筑集团有限公司向中国建筑股份有限公司提供6000万元委托贷款的议案》

  全体监事审议并一致通过《关于中国建筑集团有限公司向中国建筑股份有限公司提供6000万元委托贷款的议案》。

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 中国建筑股份有限公司(以下简称“中国建筑”或“公司”)与子企业中建财务有限公司(以下简称“中建财务公司”)以及控股股东中国建筑集团有限公司(以下简称“中建集团”)签署《委托贷款合同》,中建集团将通过中建财务公司向中国建筑提供14亿元委托贷款。贷款期限1年,可提前还款。贷款年利率为2.99%。

  ● 公司与子企业中建财务公司以及控股股东中建集团签署《委托贷款合同》,中建集团通过中建财务公司向中建股份提供6,000万元委托贷款。贷款期限3年,可提前还款。贷款年利率为3.8%。

  ● 两笔关联交易是按照公平、合理的商业条款订立,定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司的利益,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。该项关联交易不会对公司构成负面影响。

  1.中国建筑拟与中建集团及中建财务公司签署《委托贷款合同》,中建集团将通过中建财务公司向中国建筑提供14亿元委托贷款。贷款期限1年,可提前还款。贷款年利率为2.99%。

  2. 中国建筑拟与中建集团及中建财务公司签署《委托贷款合同》,中建集团通过中建财务公司向中国建筑提供6,000万元委托贷款。贷款期限3年,可提前还款。贷款年利率为3.8%。

  3.两笔委托贷款由公司控股股东中建集团提供,构成公司关联交易事项,两笔关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4.截至两笔关联交易为止,除已披露的关联交易事项外,过去12个月中建集团与中国建筑发生的关联交易金额(含本次审议的两笔关联交易金额)共计16.57亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.55%。两笔关联交易仅需提交公司董事会审议,无需提交股东大会审议。

  截至目前,中建集团持有中国建筑已发行股份的56.31%,为中国建筑的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定,中建集团构成中国建筑的关联法人。

  中建集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业,注册地址为北京市海淀区三里河路15号,法定代表人为周乃翔,注册资本为1,000,000万元人民币,主要从事国务院授权范围内的国有资产经营;承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询;房地产经营;装饰工程;雕塑壁画业务;承担国家对外经济援助项目;承包境内的外资工程,在海外举办非贸易性企业,利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作,国外工程所需设备、材料的出口业务;建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营;货物进出口、技术进出口、代理进出口;项目投资;房地产开发;工程勘察设计;建设工程项目管理;技术咨询、技术服务;物业管理等。

  截至2020年12月31日,中建集团经审计的资产总额2.21万亿元,净资产5,740亿元,营业收入1.62万亿元,净利润705.42亿元。

  中建财务公司为中国建筑的控股子公司,中国建筑持有其80%的股权,中建集团持有其20%的股权。中建财务公司注册地址为北京市朝阳区安定路5号院3号楼30层01单元,法定代表人为鄢良军,注册资本为1,000,000万元人民币,中建财务公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价证券投资(股票投资除外);上述业务的本外币业务。

  截至2020年12月31日,中建财务公司经审计的资产总额1,118亿元,净资产124亿元,营业收入26亿元,净利润6亿元。

  6.委托贷款利率:2.99%,低于同期LPR1-86BP,利率定价公允合理;

  6.委托贷款利率:3.8%,低于同期LPR1-5BP,利率定价公允合理;

  两笔关联交易有利于公司获取更低成本的资金。两笔关联交易不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况。两笔关联交易按照公平、合理的商业条款订立,符合公司全体股东利益,不会对公司的独立性以及当期经营成果产生实质影响。

  两笔关联交易只需提交公司董事会审议,不构成需公司股东大会审议的关联交易事项。公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于中国建筑集团有限公司向中国建筑股份有限公司提供14亿元委托贷款的议案》《关于中国建筑集团有限公司向中国建筑股份有限公司提供6000万元委托贷款的议案》两项议案。

  根据监管要求及《公司章程》规定,董事会会议审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。公司董事会成员共7人,全部参与本次董事会会议投票表决。董事周乃翔先生、郑学选先生、张兆祥先生作为关联董事回避表决后,其余4位有表决权的独立董事一致表决同意,审议通过了两笔关联交易。参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法有效。

  公司第三届监事会第二次会议已审议通过《关于审议中国建筑股份有限公司向中国建筑集团有限公司申请14亿元委托贷款的议案》《关于中国建筑集团有限公司向中国建筑股份有限公司提供6000万元委托贷款的议案》,公司5名监事一致表决同意该议案。

  独立董事在公司第三届董事会第二次会议会前收到了两笔关联交易的相关材料,对照相关法律、法规进行了认真审查,均发表了事前认可意见。

  就14亿元委托贷款事项,独立董事发表独立意见,认为:(1)公司控股股东中国建筑集团有限公司向公司提供14亿元委托贷款已构成关联交易。(2)我们认为该项委托贷款主要用于公司日常经营,有利于公司控制外部带息负债规模和获取更低成本的资金。贷款期限一年,贷款利率为2.99%,符合公平、合理的商业交易原则,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况,不会对公司业务的独立性以及当期经营成果造成影响。(3)董事会在审议上述议案时,关联董事在表决时予以回避,表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上,我们同意《关于中国建筑集团有限公司向中国建筑股份有限公司提供14亿元委托贷款的议案》。

  就6,000万元委托贷款事项,独立董事发表独立意见,认为:(1)公司控股股东中国建筑集团有限公司向公司提供6,000万元委托贷款已构成关联交易。(2)该项委托贷款主要用于公司所属子公司科技研发。贷款期限3年,贷款利率为3.8%,利率定价公允合理,符合公平、合理的商业交易原则,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况,不会对公司业务的独立性以及当期经营成果造成影响。(3)董事会在审议上述议案时,关联董事在表决时予以回避,表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上,我们同意《关于中国建筑集团有限公司向中国建筑股份有限公司提供6000万元委托贷款的议案》。

  截至本次两笔关联交易为止,除已披露的关联交易事项外,过去12个月中建集团与中国建筑发生的关联交易金额(含本次审议的两笔关联交易金额)共计16.57亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.55%。

  本次交易前12个月内,公司与中建集团间已披露的对外投资等重大关联交易事项的进展情况如下:2020年11月9日,公司第二届董事会第四十八次会议及公司第二届监事会第三十次会议审议通过《关于与控股股东共同向中建财务有限公司增资暨关联交易的议案》。中国建筑与中建集团按照各自在中建财务公司的持股比例,以现金方式向中建财务公司增资,其中,中国建筑增资人民币32亿元,中建集团增资人民币8亿元。具体内容请参见公司2020年11月10日发布的《关于与控股股东共同向中建财务有限公司增资暨关联交易的公告》。目前该项关联交易已实施完毕。

  3.独立董事关于中国建筑集团有限公司向公司提供14亿元委托贷款的事前认可意见

  4.独立董事关于中国建筑集团有限公司向公司提供14亿元委托贷款的独立意见

  5.独立董事关于中国建筑集团有限公司向公司提供6000万元委托贷款的事前认可意见

  6.独立董事关于中国建筑集团有限公司向公司提供6000万元委托贷款的独立意见